Cổ phiếu ESOP là gì? Thủ tục và quy trình phát hành cổ phiếu ESOP

Cổ phiếu ESOP là một loại cổ phiếu ưu đãi đi kèm với điều kiện nhất định và chỉ được phát hành trong nội bộ doanh nghiệp. Cùng TOPI tìm hiểu những thông tin về cổ phiếu thưởng ESOP nhé.

I. Cổ phiếu ESOP là gì?

ESOP là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Employee Stock Ownership Plan” có nghĩa là “kế hoạch phát hành cổ phần thuộc sở hữu của người lao động” hay còn gọi là phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động. ESOP là một cách phổ biến và hiệu quả để các công ty khuyến khích và khen thưởng nhân viên của mình bằng cách trao cho họ cổ phần sở hữu.

Như vậy cổ phiếu ESOP là loại hình cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động của công ty đại chúng. Người lao động được nhận cổ phiếu thưởng là người gắn bó lâu năm, có đóng góp trong sự phát triển của công ty. ESOP điều chỉnh lợi ích của nhân viên với lợi ích của công ty và các cổ đông, đồng thời đóng vai trò là công cụ mạnh mẽ để gắn kết, giữ chân nhân viên và tạo ra của cải lâu dài.

Thông thường tiêu chuẩn lựa chọn nằm trong Điều lệ hoặc các quy chế ban hành của công ty hoặc trong các quy chế ban hành bổ sung. Cổ phiếu ESOP mang ý nghĩa ghi nhận đóng góp của người lao động đối với công ty.

ESOP thường được cấu trúc như một quỹ tín thác, trong đó công ty đóng góp cổ phần của mình vào quỹ tín thác thay mặt cho nhân viên của mình. Những cổ phiếu này sau đó được phân bổ cho nhân viên dựa trên các tiêu chí được xác định trước như số năm phục vụ, hiệu suất hoặc vị trí trong công ty.

Cổ phiếu ESOP là cổ phiếu thưởng cho cán bộ, nhân viên có đóng góp lớn

II. Điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP

Để có thể phát hành cổ phiếu thưởng, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện theo Quy định của pháp luật. Quy định này được đề cập rất rõ ràng tại Điều 35-36-37 Thông tư số 162/2015/TT-BTC, cụ thể như sau:

Đơn vị phát hành phải là doanh nghiệp đại chúng, kế hoạch phát hành cổ phiếu ESOP phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 

Số lượng cổ phiếu ESOP phát hành không được vượt quá 5% số cổ phần hiện đang lưu hành trong mỗi 12 tháng.

Có quy định rõ ràng về tiêu chuẩn đối với nhân viên được nhận cổ phiếu thưởng và phải thực hiện theo nguyên tắc: Xác định giá bán khi cổ phiếu được quyền chuyển nhượng, định lượng cổ phiếu chia cho người lao động trong danh sách thưởng và thời gian phân phối cụ thể.

Doanh nghiệp cần phải đáp ứng được các điều kiện về vốn như: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn, quỹ đầu tư phát triển…Những thông tin này phải được công bố trên các báo cáo tài chính đã được kiểm toán.

Nếu công ty phát hành cổ phiếu thưởng là công ty mẹ thì số liệu nguồn vốn trên sẽ dựa trên báo cáo tài chính của công ty mẹ đã được kiểm toán.

Khi phát hành cổ phiếu ESOP, tổng giá trị vốn tăng thêm không được cao hơn tổng giá trị các nguồn vốn.

Nếu trong báo cáo tài chính hợp nhất, công ty con có nguồn vốn thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lại cao hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (theo báo cáo tài chính của công ty mẹ) thì công ty chỉ được sử dụng nguồn vốn khi đã chuyển từ các chi nhánh về công ty mẹ.

Cổ phiếu ESOP chỉ được phát hành khi có điều kiện và kèm quy định cụ thể

Vậy doanh nghiệp kinh doanh không có lãi nhưng vẫn muốn phát hành cổ phiếu thưởng với mục đích thưởng cho doanh nghiệp thì vẫn được chấp nhận, tuy nhiên phải đảm bảo tổng giá trị các nguồn sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng không được thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm.

III. Mục đích phát hành cổ phiếu ESOP

Một số doanh nghiệp phát hành cổ phiếu ESOP nhằm các mục đích:

Khích lệ và giữ chân những nhân sự chủ chốt có đóng góp lớn đối với doanh nghiệp. Khi những nhân sự này được nắm giữ cổ phiếu của công ty, họ sẽ được hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh, được nhận cổ tức và lợi nhuận từ giá cổ phiếu hiện hành. Điều này giúp cá nhân nâng cao trách nhiệm và gắn kết với doanh nghiệp.

Tăng vốn điều lệ: Đây được coi là một phương thức tăng vốn điều lệ và tạo ra dòng tiền xoay vòng vốn phục vụ cho hoạt động kinh doanh.

Là một cách tạm hoãn nộp thuế thu nhập cá nhân cho người lao động trong ngắn hạn: Nhân viên nhận cổ phiếu thưởng sẽ được tạm hoãn nghĩa vụ nộp khoản tiền thuế thu nhập cá nhân trong hiện tại, họ chỉ phải nộp thuế khi bán các cổ phiếu này trong tương lai.

Điều kiện đối với người nhận cổ phiếu thưởng là bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 1 năm.

Ví dụ: Trong năm 2021, Ngân hàng Techcombank (mã chứng khoán TCB) đã phát hành cổ phiếu ESOP cho nhân viên. Kết quả đợt phát hành ghi nhận hơn 6 triệu cổ phiếu TCB được phân phối cho 238 người (giá phát hành là 10.000 đồng/cổ phiếu)

IV. Thủ tục và quy trình phát hành cổ phiếu ESOP

Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về thủ tục và quy trình phát hành cổ phiếu ESOP theo 8 bước như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Điều 61, Điều 63, Điều 65 Nghị định này.

Bước 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ ra thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức về việc đã nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của tổ chức phát hành trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ.

Nếu Ủy ban từ chối hồ sơ, tài liệu sẽ phải trả lời bằng văn bản trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu, trong văn bản phải nêu rõ lý do từ chối.

Thủ tục phát hành cổ phiếu ESOP được quy định tại Nghị định 155

Bước 3: Tổ chức phát hành cổ phiếu ESOP phải công bố bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp và Sở giao dịch chứng khoán. Việc thông báo phát hành chứng khoán thưởng phải được thực hiện ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.

Bước 4: Việc phát hành cổ phiếu ESOP phải được hoàn thành trong vòng 45 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

Bước 5: Trong quá trình phát hành cổ phiếu nhằm mục đích trả cổ tức hoặc nhằm tăng vốn chủ sở hữu, nếu phát sinh cổ phiếu lẻ thì công ty được mua lại số cổ phiếu này làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc ủy quyền cho HĐQT thông qua. Số lượng cổ phiếu được công ty mua lại này theo quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán và các quy định có liên quan.

Bước 6: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo về kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố kết quả này trên website doanh nghiệp và Sở giao dịch chứng khoán.

Đối với trường hợp cổ phiếu ESOP được phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động, tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành phải kèm theo:

– Danh sách người lao động tham gia chương trình, số lượng cổ phiếu của từng người được mua hoặc được phân phối.

– Văn bản xác nhận của phía ngân hàng về số tiền thu được từ đợt phát hành, trừ trường hợp cổ phiếu được phát hành với mục đích thưởng cho người lao động.

Bước 7: Trong vòng 03 ngày kể từ khi nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra thông báo về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đồng thời đăng tải trên website của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

Bước 8: Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành sẽ yêu cầu tổ chức phát hành chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành nếu đợt phát hành cổ phiếu này theo chương trình lựa chọn cho người lao động, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu với mục đích thưởng cho người lao động.

Cổ phiếu ESOP mang lại lợi ích cho cả doanh nghiệp và nhân viên

V. Lợi ích phát hành ESOP là gì?

Lợi ích đối với nhân viên được nhận cổ phiếu thưởng ESOP

– Đây là sự ghi nhận lớn của công ty đối với những thành tích và đóng góp của người lao động và là sự khích lệ về tinh thần.

– Công nhân viên nhận cổ phiếu ESOP sẽ được chia cổ tức khi hoạt động kinh doanh tăng trưởng tốt, công ty làm ăn có lãi.

– Cổ phiếu thưởng tạo ra nguồn thu nhập hấp dẫn cho nhân viên, nhất là các công ty có tiềm năng phát triển tốt.

Lợi ích đối với doanh nghiệp phát hành cổ phiếu thưởng

– Phát hành cổ phiếu ESOP giúp doanh nghiệp có thể giữ chân các nhân sự xuất sắc, nòng cốt.

– Việc phát hành cổ phiếu thưởng là sử dụng nguồn lợi nhuận giữ lại để thưởng cho công nhân viên thay vì thưởng tiền mặt, doanh nghiệp có thể giữ lại nguồn tiền mặt để tiếp tục đầu tư.

VI. Rủi ro khi phát hành cổ phiếu ESOP

1. Rủi ro pha loãng lợi ích

Phát hành cổ phần ESOP có nghĩa là số lượng cổ phần của doanh nghiệp sẽ tăng lên, khi đó lợi ích của cổ đông bị pha loãng, gây ra giảm giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.

2. Rủi ro trong quản trị

Phát hành cổ phiếu thưởng cũng là thước đo về sự liêm khiết, chính trực của đội ngũ lãnh đạo. Thực tế, đối tượng công nhân viên nhận được cổ phần ESOP thấp hơn nhiều so với các lãnh đạo chủ chốt.

Có thể hiểu rằng các cá nhân đứng đầu công ty có vai trò quan trọng bậc nhất trong việc điều hành doanh nghiệp, thế nhưng chính sách phân bổ không phù hợp có thể khiến lãnh đạo chủ chốt gần như nắm giữ tuyệt đối cổ phần ESOP tạo điều kiện cho các hoạt động không chính thống từ lãnh đạo, làm giá cổ phiếu để thu lợi.

3. Ảnh hưởng đến tâm lý của nhà đầu tư

Khi phát hành cổ phiếu thưởng với tần suất lớn sẽ khiến giảm giá cổ phiếu và gây ảnh hưởng tâm lý đối với các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

Phát hành cổ phiếu thưởng quá nhiều có thể gây rủi ro về lợi ích của cổ đông

VII. Có nên đầu tư vào cổ phiếu ESOP không?

Những năm gần đây, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã phát hành cổ phiếu thưởng và đã có những giao dịch thành công với giá cổ phiếu cạnh tranh. Điều này khiến cho nhiều nhà đầu tư nhầm tưởng có thể mua được cổ phiếu loại này với giá thấp hơn so với thị giá.

Thế nhưng thực chất, cổ phiếu ESOP chỉ được phép phát hành và chuyển nhượng nội bộ doanh nghiệp nên các nhà đầu tư bên ngoài sẽ không có cơ hội mua loại cổ phiếu này.

VIII. Những câu hỏi thường gặp về cổ phiếu ESOP

1. Cổ phiếu ESOP có được chia cổ tức không?

Người nắm giữ cổ phiếu ESOP cũng được hưởng lợi ích từ hoạt động kinh doanh của công ty và được chia cổ tức như cổ phiếu thường.

2. Cổ phiếu ESOP có được chuyển nhượng không?

Có. Nhưng việc chuyển nhượng sẽ bị hạn chế, chỉ được chuyển nhượng giữa các cá nhân trong nội bộ doanh nghiệp, không được bán ra bên ngoài.

3. Đầu tư vào cổ phiếu ESOP có phải đóng thuế không?

Người sở hữu cổ phiếu thưởng không phải trả thuế mà chỉ bị đánh thuế khi nhận được lợi ích được chia từ ESOP khi nghỉ việc hoặc nghỉ hưu. Bất kỳ khoản lợi nhuận nào được tích lũy theo thời gian đều bị đánh thuế là lợi nhuận vốn.

4. Ai có thể mua đc cổ phiếu ESOP?

Cách bán cổ phiếu ESOP có quy định cụ thể: Chỉ công nhân viên, lãnh đạo của công ty mới được mua cổ phiếu ESOP từ một cán bộ, nhân viên khác. Các nhà đầu tư bên ngoài không có cơ hội mua cổ phiếu loại này. Ngoài ra, còn phải đảm bảo cổ phiếu bạn đang nắm giữ không bị giới hạn về việc chuyển nhượng.

Tổ chức nước ngoài không được phát hành cổ phiếu ESOP theo pháp luật Việt Nam nhưng có thể thưởng cho người lao động là người Việt đang làm việc trong các tổ chức nước ngoài tại Việt Nam. Chứng khoán thưởng này không được giao dịch và chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán.

5. Cổ phiếu ESOP bao lâu thì được bán?

Theo quy định của pháp luật thì cổ phiếu ESOP bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Sau khi hết thời gian này, người sở hữu có quyền tự do chuyển nhượng trong nội bộ công ty.

Trên đây là những thông tin về cổ phiếu thưởng ESOP, mục đích phát hành cũng như lợi ích và rủi ro khi đầu tư vào loại cổ phiếu này được TOPI tổng hợp lại, hy vọng có thể giúp các bạn hiểu hơn về loại hình cổ phiếu đặc biệt này.